西安市股份合作制企業(yè)條例
發(fā)布時間：2014-08-23 作者： 中核西北 閱讀量：
第一章 總則
第一條 為確立股份合作制企業(yè)的法律地位，保障企業(yè)、股東、職工和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范和促進(jìn)股份合作制企業(yè)的健康發(fā)展，依據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)，制定本條例。
第二條 股份合作制企業(yè)是指股東按照協(xié)議，各自以貨幣、實物、技術(shù)等作為股份投入，兼有合作制與股份制特點、實行勞動合作與資本合作相結(jié)合的集體經(jīng)濟(jì)組織。
第三條 股份合作制企業(yè)應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：
?。ㄒ唬┞毠と珕T入股、同股同利、利益共享、風(fēng)險共擔(dān)；
（二）有一定比例的集體成員共同共有的財產(chǎn)；
（三）實行民主管理，職工享有平等權(quán)利；
?。ㄋ模┳灾鹘?jīng)營、獨立核算、自負(fù)盈虧；
?。ㄎ澹嵭邪磩诜峙渑c按股分紅相結(jié)合。
第四條 股份合作制企業(yè)依法取得法人資格，股東以所持股份對企業(yè)承擔(dān)有限責(zé)任，企業(yè)以其全部資產(chǎn)對企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第五條 本市行政區(qū)域內(nèi)城鎮(zhèn)、鄉(xiāng)村新建、改建的股份合作制企業(yè)，適用本條例。
第六條 股份合作制企業(yè)必須遵守國家法律、法規(guī)，其合法權(quán)益和正當(dāng)生產(chǎn)經(jīng)營活動受法律保護(hù)。
市、區(qū)、縣人民政府有關(guān)部門按照各自的職責(zé)，依法對股份合作制企業(yè)進(jìn)行監(jiān)督管理。
第二章 設(shè)立
第七條 設(shè)立股份合作制企業(yè)，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
（一）職工股東不少于八人；
?。ǘ┢髽I(yè)注冊資本達(dá)到法定最低限額；
?。ㄈ┓瞎煞莺献髦埔蟮钠髽I(yè)章程；
?。ㄋ模┓瞎煞莺献髦埔蟮钠髽I(yè)組織機(jī)構(gòu)；
?。ㄎ澹┕潭ǖ纳a(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。
國有小企業(yè)和集體企業(yè)通過改建設(shè)立股份合作制企業(yè)，應(yīng)當(dāng)制定改建的總體方案，經(jīng)資產(chǎn)所有者同意，由職工（代表）大會或村民會議通過相應(yīng)的決議。
第八條 設(shè)立股份合作制企業(yè)，應(yīng)當(dāng)依法向工商行政管理部門申請登記。法律、法規(guī)規(guī)定須經(jīng)有關(guān)部門審批的，應(yīng)當(dāng)在申請登記前辦理審批手續(xù)。
第九條 工商行政管理部門對申請登記股份合作制企業(yè)的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)國家法律、法規(guī)和本條例的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行審查，符合條件的予以登記，頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照，并在企業(yè)性質(zhì)欄內(nèi)注明股份合作制。
第十條 股份合作制企業(yè)章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項：
（一）企業(yè)名稱和住所；
?。ǘ┢髽I(yè)的宗旨和經(jīng)營范圍；
?。ㄈ┢髽I(yè)注冊資本；
?。ㄋ模┕煞菰O(shè)置和股東的出資方式、出資額，在冊職工認(rèn)購股份的數(shù)量的最高和最低限額；
?。ㄎ澹┢髽I(yè)勞動管理、財務(wù)管理的原則；
?。┦找娣峙浼疤潛p分擔(dān)辦法，優(yōu)先股股利率；
?。ㄆ撸┕蓶|的權(quán)利和義務(wù)，集體股股權(quán)代表產(chǎn)生辦法；
?。ò耍┕蓹?quán)轉(zhuǎn)讓的條件和程序；
?。ň牛┢髽I(yè)組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置、產(chǎn)生、職權(quán)和議事規(guī)則；
?。ㄊ┢髽I(yè)的法定代表人產(chǎn)生的程序和職責(zé)范圍；
?。ㄊ唬┢髽I(yè)終止的條件、程序和清算辦法；
?。ㄊ┢髽I(yè)章程的修訂程序；
（十三）股東大會認(rèn)為需要規(guī)定的其它事項。
第三章 產(chǎn)權(quán)界定
第十一條 新建和改建股份合作制企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照誰投資、誰所有、誰收益的原則界定產(chǎn)權(quán)。
第十二條 國有小企業(yè)和集體企業(yè)實行股份合作制改建，必須進(jìn)行清產(chǎn)核資和資產(chǎn)評估，依照國家有關(guān)規(guī)定界定產(chǎn)權(quán)。集體企業(yè)享受國家優(yōu)惠政策形成的資產(chǎn)，依照國家有關(guān)規(guī)定界定產(chǎn)權(quán)。集體企業(yè)中，聯(lián)社、社區(qū)或其他經(jīng)濟(jì)組織投資形成的資產(chǎn)，產(chǎn)權(quán)歸投資者所有。集體企業(yè)歷年積累形成的自有資產(chǎn)、接受無償資助和捐贈形成的資產(chǎn)，以及其它難以明確投資主體的資產(chǎn)，產(chǎn)權(quán)歸企業(yè)集體共有。
第十三條 國有小企業(yè)和集體企業(yè)實行股份合作制改建，其經(jīng)評估后的存量凈資產(chǎn)可采取下列辦法處置：
?。ㄒ唬﹪匈Y產(chǎn)應(yīng)當(dāng)由股份合作制企業(yè)職工按評估價一次性購買或者分期購買；購買有困難的，可由股份合作制企業(yè)采取租賃或者其它方式有償使用。具體辦法，由市人民政府規(guī)定。
?。ǘ┘w企業(yè)資產(chǎn)中按照國家有關(guān)規(guī)定界定為扶持性國有資產(chǎn)的，由股份合作制企業(yè)用于發(fā)展生產(chǎn)，單獨列帳反映，不參股分紅。
?。ㄈ┘w企業(yè)資產(chǎn)中屬于聯(lián)社、社區(qū)或其他經(jīng)濟(jì)組織投資形成的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)參股；經(jīng)股份合作制企業(yè)與資產(chǎn)所有者協(xié)商同意，亦可由股份合作制企業(yè)有償使用或者購買。
?。ㄋ模┘w企業(yè)資產(chǎn)中的企業(yè)集體共有資產(chǎn)和集體成員聯(lián)合投資形成的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)參股。
（五）原有企業(yè)使用的國有土地，可采取租賃方式由股份合作制企業(yè)繼續(xù)使用，有條件的亦可購買土地使用權(quán)。
?。┰衅髽I(yè)的獎金結(jié)余、工資儲備基金，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)入改建后的股份合作制企業(yè)，繼續(xù)用作支付原企業(yè)職工的獎金和工資。
?。ㄆ撸┰衅髽I(yè)改建時，經(jīng)資產(chǎn)所有者同意，可以劃出一定比例屬于國有的或者集體的凈資產(chǎn)，轉(zhuǎn)為企業(yè)對改建前已經(jīng)離退休職工養(yǎng)老保險金的負(fù)債，用于彌補改建前離退休職工養(yǎng)老保險金的不足。
第四章 股權(quán)設(shè)置
第十四條 股份合作制企業(yè)根據(jù)股金來源和資產(chǎn)歸屬，可設(shè)職工個人股、集體股、法人股。職工個人股是指股份合作制企業(yè)內(nèi)部職工用其個人資產(chǎn)投入企業(yè)形成的股份。集體股是指股份合作制企業(yè)中，用原企業(yè)集體共有的資產(chǎn)、集體成員聯(lián)合投資形成的資產(chǎn)，以及股份合作制企業(yè)設(shè)立后的公共積累資產(chǎn)投入所形成的股份。股份合作制企業(yè)可依照章程規(guī)定將部分集體股份劃到職工個人名下，進(jìn)行分紅。法人股是指本企業(yè)以外的法人或者其他經(jīng)濟(jì)組織依法用其可支配的自有資產(chǎn)投入股份合作制企業(yè)形成的股份。本條所稱資產(chǎn)是指有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)。無形資產(chǎn)作價入股的總金額，不得超過企業(yè)注冊資本的２０％，國家對采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外。
第十五條 股份合作制企業(yè)中集體股和職工個人股之和不得低于企業(yè)總股本的５１％。
股份合作制企業(yè)雇用的臨時工，不持有本企業(yè)的股份。
第十六條 股份合作制企業(yè)股份按股東享受的權(quán)利分為普通股和優(yōu)先股。職工個人股、集體股為普通股，法人股為優(yōu)先股。優(yōu)先股按約定股利率取得股利，不參與企業(yè)管理，無表決權(quán)。
第十七條 股份合作制企業(yè)應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)統(tǒng)一印制的股權(quán)證明書。股權(quán)證明書不得上市交易。
第十八條 職工個人股不得退股，其股份可依照企業(yè)章程的規(guī)定在企業(yè)內(nèi)部贈與、轉(zhuǎn)讓。持股人因死亡、退休、辭職或者被企業(yè)辭退的，可由企業(yè)收購其所持股份；股份合作制企業(yè)按章程規(guī)定將部分集體股劃分到職工個人名下的分紅權(quán)自行終止。法人股可以按照企業(yè)章程規(guī)定的條件轉(zhuǎn)讓。
第五章 組織機(jī)構(gòu)
第十九條 股份合作制企業(yè)設(shè)股東大會。股東大會是企業(yè)的權(quán)力機(jī)構(gòu)，其職權(quán)是：
?。ㄒ唬┻x舉或者罷免董事會成員、監(jiān)事會成員，決定其報酬事項；
（二）審議批準(zhǔn)董事會的報告、監(jiān)事會的報告；
（三）審議批準(zhǔn)企業(yè)年度財務(wù)預(yù)決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案；
?。ㄋ模Q定企業(yè)的經(jīng)營方針、發(fā)展規(guī)劃和投資計劃等重大事項；
?。ㄎ澹ζ髽I(yè)增加或者減少注冊資本，以及企業(yè)的合并、分立、終止和清算等作出決議；
?。┬抻喥髽I(yè)章程；
?。ㄆ撸┢髽I(yè)章程規(guī)定的其它職權(quán)。
股份合作制企業(yè)召開股東大會進(jìn)行表決時，實行一人一票制。
第二十條 集體股股權(quán)代表由村民會議或職工（代表）大會選舉產(chǎn)生。
第二十一條 股份合作制企業(yè)設(shè)董事會。董事會向股東大會負(fù)責(zé)。其職權(quán)是：
?。ㄒ唬┴?fù)責(zé)召集股東大會，執(zhí)行股東大會的決議，向股東大會報告工作；
?。ǘQ定企業(yè)的經(jīng)營計劃、投資方案和內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
?。ㄈ┲朴喥髽I(yè)年度預(yù)決算方案、利潤分配方案、彌補虧損方案、增加或者減少注冊資本方案；
?。ㄋ模M訂企業(yè)合并、分立、終止和清算的方案；
?。ㄎ澹┢溉位蛘呓馄钙髽I(yè)經(jīng)理（廠長），根據(jù)經(jīng)理（廠長）的提名，聘任或者解聘企業(yè)副經(jīng)理（副廠長）、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項；
（六）制定企業(yè)基本管理制度；
?。ㄆ撸┢髽I(yè)章程規(guī)定的其它職權(quán)。
股份合作制企業(yè)規(guī)模較小的，可以不設(shè)董事會，設(shè)一名執(zhí)行董事。
董事長或執(zhí)行董事是企業(yè)的法定代表人。
第二十二條 股份合作制企業(yè)董事會研究決定有關(guān)涉及法人股股東權(quán)益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取法人股股東的意見，并邀請法人股股東代表列席會議。
第二十三條 股份合作制企業(yè)設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會向股東大會負(fù)責(zé)并報告工作。其職權(quán)是：
?。ㄒ唬z查企業(yè)的財務(wù)；
?。ǘΧ?、經(jīng)理（廠長）執(zhí)行企業(yè)職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者企業(yè)章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；
（三）當(dāng)董事或者經(jīng)理（廠長）的行為損害企業(yè)利益時，要求董事或者經(jīng)理（廠長）予以糾正；
?。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東大會；
?。ㄎ澹┢髽I(yè)章程規(guī)定的其他職權(quán)。
股份合作制企業(yè)規(guī)模較小的，可以不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)一名監(jiān)事。
第二十四條 股份合作制企業(yè)經(jīng)理（廠長）向董事會負(fù)責(zé)并報告工作。其職權(quán)是：
（一）組織實施董事會的決議，主持企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營工作；
?。ǘM訂企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營計劃草案、年度預(yù)決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案等；
（三）擬訂企業(yè)內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案和企業(yè)的基本管理制度方案、制定企業(yè)具體規(guī)章制度；
?。ㄋ模┨嵴埰溉位蛘呓馄钙髽I(yè)副經(jīng)理（副廠長）、財務(wù)負(fù)責(zé)人，聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的企業(yè)管理人員；
?。ㄎ澹Q定對本企業(yè)副經(jīng)理（副廠長）以下職工的獎懲；
?。┢髽I(yè)章程規(guī)定和董事會授予的其它職權(quán)。
第二十五條 股份合作制企業(yè)股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理（廠長）的組成、產(chǎn)生、任期、議事方式等由企業(yè)章程規(guī)定。董事長不得兼任經(jīng)理（廠長）。董事、經(jīng)理（廠長）及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。
第二十六條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理（廠長）應(yīng)當(dāng)遵守企業(yè)章程，忠實履行職務(wù)，維護(hù)本企業(yè)利益，接受監(jiān)督。董事長、經(jīng)理（廠長）不得利用職權(quán)侵占企業(yè)財產(chǎn)、挪用企業(yè)資金，不得在企業(yè)外部從事與其任職企業(yè)業(yè)務(wù)相同的經(jīng)營活動。
第二十七條 股份合作制企業(yè)應(yīng)當(dāng)設(shè)立職工（代表）大會。職工（代表）大會參與企業(yè)民主管理，其職權(quán)由企業(yè)章程依法作出規(guī)定。
第六章 收益分配
第二十八條 股份合作制企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定制定財務(wù)會計制度和內(nèi)部審計制度。股份合作制企業(yè)除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。
第二十九條 股份合作制企業(yè)應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，經(jīng)依法審查驗證，在股東大會上公布，并按規(guī)定向政府有關(guān)部門報送。
第三十條 股份合作制企業(yè)應(yīng)當(dāng)按國家有關(guān)規(guī)定參加社會保險，按時繳納社會保險費用。
第三十一條 股份合作制企業(yè)的稅后利潤，除國家另有規(guī)定外，按照下列順序分配和使用：
（一）抵補被沒收財物的損失和違反稅法規(guī)定支付的滯納金、罰款；
（二）彌補企業(yè)以前年度虧損；
?。ㄈ┓ǘüe金，按企業(yè)稅后利潤扣除前兩項后的１０％提取，主要用于發(fā)展生產(chǎn)或者抵補企業(yè)以后年度發(fā)生的虧損，法定公積金達(dá)到注冊資本的５０％時，可不再提??；
（四）法定公益金按企業(yè)稅后利潤扣除（一）（二）項后的５％至１０％提取，主要用于改善職工集體福利；
（五）支付優(yōu)先股股利；
?。└鶕?jù)企業(yè)發(fā)展需要提取任意公積金，用于擴(kuò)大再生產(chǎn)；
?。ㄆ撸┲Ц镀胀ü晒衫?。
年度具體分配方案由董事會提出，股東大會決定。
第三十二條 法定公積金用于發(fā)展生產(chǎn)的部分，經(jīng)股東大會決定，可以按一定比例提取，轉(zhuǎn)為集體股股本。
第三十三條 職工集體股分得的股利，可以按下列規(guī)定使用：
?。ㄒ唬┮袁F(xiàn)金形式直接分配給集體成員或?qū)⒎峙涞墓衫浫爰w成員個人名下，由企業(yè)有償使用；
?。ǘ┯糜谘a充集體成員的醫(yī)療、養(yǎng)老保險；
?。ㄈ┡d辦集體福利事業(yè)；
?。ㄋ模┝糇髌髽I(yè)有償使用。企業(yè)擴(kuò)股時，轉(zhuǎn)增為集體股股本。
具體使用辦法和比例由企業(yè)股東大會決定。
第三十四條 股份合作制企業(yè)年度虧損的彌補，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定辦理。
第七章 變更與終止
第三十五條 股份合作制企業(yè)合并或者分立，登記事項發(fā)生變更時，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，依法到工商行政管理部門辦理有關(guān)登記。法律、法規(guī)規(guī)定合并或者分立，應(yīng)當(dāng)經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)的，按有關(guān)規(guī)定辦理。
第三十六條 股份合作制企業(yè)終止，應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行清算，清理債權(quán)債務(wù)。清償按照下列順序進(jìn)行：
（一）支付清算費用；
?。ǘ┧繁酒髽I(yè)職工工資、社會保險費用；
?。ㄈ┧范惪?；
?。ㄋ模┧穫鶆?wù)；
?。ㄎ澹┦Ｓ嘭敭a(chǎn)按優(yōu)先股、普通股的順序和出資比例分配。
第三十七條 股份合作制企業(yè)終止時，集體股分得的資產(chǎn)，作為該企業(yè)集體成員的社會保險補助基金，?？顚Ｓ?，不得挪作他用。
第三十八條 股份合作制企業(yè)債權(quán)債務(wù)清理完結(jié)后，應(yīng)當(dāng)提出清算報告，經(jīng)股東大會確認(rèn)和法定機(jī)構(gòu)驗證，到工商行政管理部門辦理注銷登記，繳銷營業(yè)執(zhí)照。工商行政管理部門應(yīng)當(dāng)向社會公告企業(yè)終止。法律、法規(guī)規(guī)定企業(yè)終止應(yīng)當(dāng)經(jīng)過部門批準(zhǔn)的，按有關(guān)規(guī)定辦理。
第八章 法律責(zé)任
第三十九條 企業(yè)有下列行為之一的，由工商行政管理部門依照國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定予以處罰；需要追究刑事責(zé)任的，由司法機(jī)關(guān)依法追究有關(guān)責(zé)任人員的刑事責(zé)任：
?。ㄒ唬┪唇?jīng)審批和核準(zhǔn)登記注冊，擅自開業(yè)的；
?。ǘ┎话匆?guī)定辦理變更登記、違反核準(zhǔn)登記事項或者超越核準(zhǔn)登記的經(jīng)營范圍從事經(jīng)營活動的；
?。ㄈ├梅至ⅰ⒑喜?、終止和清算等行為抽逃資金、隱匿和私分財產(chǎn)，逃避債務(wù)的。
第四十條 企業(yè)實行股份合作制改建時，將國有資產(chǎn)、集體資產(chǎn)低價折股、低價出售或者無償分給個人的，由其主管部門責(zé)令改正，并對有關(guān)責(zé)任人員給予行政處分；需要追究刑事責(zé)任的，由司法機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)任。
第四十一條 企業(yè)違反國家有關(guān)財務(wù)會計制度，在法定的會計帳冊以外另立帳冊，提供虛假的財務(wù)報告的，由財政或者稅務(wù)行政管理部門責(zé)令改正，并按有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定予以處罰；需要追究刑事責(zé)任的，由司法機(jī)關(guān)依法追究有關(guān)責(zé)任人員的刑事責(zé)任。
第四十二條 董事長、經(jīng)理（廠長）侵占企業(yè)財產(chǎn)、挪用企業(yè)資金、在企業(yè)外部從事與其任職企業(yè)業(yè)務(wù)相同經(jīng)營活動的，由企業(yè)責(zé)令退還侵占的財產(chǎn)和挪用的資金，并由企業(yè)按企業(yè)章程予以處理；需要追究刑事責(zé)任的，由司法機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)任。
第四十三條 國家機(jī)關(guān)工作人員在執(zhí)行公務(wù)時濫用職權(quán)、玩忽職守、徇私舞弊的，由其所在部門或其上級主管部門給予行政處分；造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任；需要追究刑事責(zé)任的，由司法機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)任。
第九章 附則
第四十四條 本條例實施前設(shè)立的股份合作制企業(yè)，應(yīng)當(dāng)依照本條例的規(guī)定進(jìn)行規(guī)范。
第四十五條 本條例自公布之日起施行
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